Điều lệ công ty là gì? Quy định về điều lệ công ty mới nhất 2022

Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên công ty về mục đích thành lập, về tổ chức quản lí và tổ chức hoạt động cho công ty, được các thành viên công ty thông qua và được cơ quan đăng kí kinh doanh xác nhận. Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất với mỗi doanh nghiệp. Bài viết sau đây, Luật Tuệ An xin được hỗ trợ thắc mắc của bạn về Điều lệ công ty là gì? Quy định về điều lệ công ty

Cơ sở pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên công ty về mục đích thành lập, về tổ chức quản lí và tổ chức hoạt động cho công ty.

Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa thành viên, những người chủ sở hữu công ty với nhau nhưng được căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật.

Điều lệ được coi như bản ” hiến pháp” của doanh nghiệp, các bên được tự lập nhưng có nội dung không được trái với các quy định của Luật Doanh nghiệp.

Việc xác lập, hủy bỏ và thay thế điều lệ của công ty phải tuân thủ theo quy định của pháp luật

Điều lệ công ty là gì? Quy định về điều lệ công ty
Điều lệ công ty là gì? Quy định về điều lệ công ty

Đặc điểm của điều lệ

Điều lệ công ty được xem như là bản hiến pháp, là luật cơ bản của mỗi doanh nghiệp.

Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.

  • Điều lệ công ty do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.
  • Điều lệ là bản cam kết của các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
  • Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
  • Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Quy định của pháp luật về điều lệ công ty

Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: “Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng kí doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.”

Theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật doanh nghiệp, không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán…

Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020:

  • Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh
  • Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
  • Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
  • Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 thì khi muốn sửa đổi, bổ sung Điều lệ thì Điều lệ công ty mới bắt buộc phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây

  • Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
  • Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
  • Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Nội dung của điều lệ công ty

Điều lệ công ty được quy định cụ thể tại Khoản 1, Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

 Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
  • Cơ cấu tổ chức quản lý;
  • Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
  • Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
  • Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
  • Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
  • Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
  • Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Loại hình doanh nghiệp nào cần có điều lệ công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 các loại hình doanh nghiệp sau phải xây dựng điều lệ, gồm:

  • Công ty cổ phần;
  • Công ty hợp danh;
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

 Đối với doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ.

Để xin được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần cần nộp dự thảo bản điều lệ cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đối với công ty đại chúng, điều lệ tương đối đơn giản và cơ quan đăng ký kinh doanh ở từng địa phương đều có điều lệ mẫu tham khảo.

Điều lệ thường có hiệu lực tại thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vai trò của điều lệ công ty

Điều lệ công ty giữ vai trò quan trong như sau

  • Điều lệ công ty chuyển tải những vấn đề quan trọng nhất liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty.
  • Điều lệ của công ty được thành lập dựa trên sự thống nhất ý chí của cơ quan quyền lực nhất trong công ty đó là cổ đông hoặc thành viên, do nó có giá trị áp dụng cao, xuyên suốt mọi hoạt động. Trong nhiều hoạt động của công ty cũng như những tranh chấp phát sinh, những quy định của điều lệ công ty có thể được ưu tiên áp dụng trước pháp luật.
  • Điều lệ công ty là nghệ thuật kinh doanh. Điều lệ công ty phần nào cũng giống như một bản dự án kêu gọi nhà đầu tư.

Trên đây là tư vấn của Luật Tuệ An. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ ngay Luật sư tư vấn doanh nghiệp – Luật sư uy tín, chuyên nghiệp -tư vấn miễn phí 1900.4580 và bấm phím số 5.

Công Ty Luật Tuệ An ” VỮNG NIỀM TIN -TRỌN CHỮ TÍN

Nếu bạn gặp khó khăn trong các vấn đề pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được giải đáp miễn phí 24/7 mọi lúc mọi nơi. Tổng đài tư vấn miễn phí: 1900.4580.

Bài viết liên quan:

Bấm để đánh giá
[Tổng 0 Điểm trung bình: 0]

Add Comment

Luật Tuệ An © 2020. All Rights Reserved. Powered by AseanTech.