Cổ đông có được rút toàn bộ cổ phần không?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có số vốn được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Việc góp vốn của công ty cổ phần thông qua việc bán số cổ phần này cho những đối tượng khác – được gọi là cổ đông. Vậy cổ đông có được phép rút cổ phần, hay nói cách khác là rút vốn ra khỏi công ty cổ phần hay không? Luật Tuệ An sẽ hỗ trợ giải đáp thắc mắc của quý khách về vấn đề “Cổ đông có được rút toàn bộ cổ phần không?” qua bài viết dưới đây:

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

cổ đông có được rút toàn bộ cổ phần không
cổ đông có được rút toàn bộ cổ phần không?

Nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần

Căn cứ tại Khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ của đông quy định:

“Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.”

Như vậy, cổ đông có thể rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty nếu được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Tất cả các trường hợp rút vốn khác đều là trái pháp luật.

Quy định cụ thể về việc rút vốn khỏi công ty cổ phần

Thông qua những nghĩa vụ của cổ đông đã nêu trên, có thể xác định cổ đông không được trực tiếp rút cổ phần (rút vốn đã góp) ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Chỉ có hai ngoại lệ đó là số cổ phần hiện cổ đông đang nắm giữ được công ty hoặc người khác mua lại.

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất có thể phát hành các loại cổ phần để huy động vốn. Quá trình huy động vốn diễn ra theo trình tự công ty phát hành cổ phần rồi thông báo chào bán cho cổ đông hiện hữu hoặc chào bán ra công chúng, sau khi người mua cổ phần thanh toán đầy đủ số cổ phần đăng mua là hoàn tất quá trình.

Như vậy khi cổ đông muốn rút vốn một phần hay rút toàn bộ vốn thì chỉ cần chuyển nhượng một phần hay toàn bộ số cổ phần mà mình đang sở hữu cho người khác. Ngoài ra vẫn còn một số trường hợp chuyển nhượng cổ phần vì lý do khác.

Đối với vấn đề chuyển nhượng cổ phần, tại Điều 127 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định như sau:

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Trình tự và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

b) Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi các nội dung đăng ký của doanh nghiệp.

c) Các giấy tờ, tài liệu khác kèm theo tương ứng đối với một số trường hợp thay đổi

– Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi đối với trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập/tỷ lệ vốn góp. Kèm theo:

+ Bản sao CMND /Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông mới là cá nhân/Giấy CN ĐKDN của cổ đông mới là tổ chức và quyết định;

+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty (trường hợp thay đổi cổ đông do chuyển nhượng)

+ Văn bản chứng nhận việc thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế (trường hợp thay đổi cổ đông do thừa kế)

+ Hợp đồng tặng cho phần vốn góp và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc tặng cho (trường hợp thay đổi cổ đông do tặng cho cổ phần)

– Báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất (đối với trường hợp thay đổi giảm vốn điều lệ); Báo cáo tài chính được xác nhận của kiểm toán độc lập (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ của cty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%)

d)  Bản sao Điều lệ đã sửa đổi của công ty

Trên đây là tư vấn của Luật Tuệ An về các quy định của pháp luật về việc rút toàn bộ cổ phần trong công ty. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý về Doanh nghiệp, bạn vui lòng liên hệ ngay đến Hotline tư vấn miễn phí: 096.102.9669 hoặc gửi email [email protected]il.com

Luật Tuệ An ” VỮNG NIỀM TIN -TRỌN CHỮ TÍN”

Thông tin liên hệ: 

CÔNG TY LUẬT TUỆ AN

Trụ sở chính: Lô A9 X1 , Ngõ 73 Nguyên Hồng, Đống Đa, Hà Nội.

Hotline tư vấn miễn phí: 096.102.9669

Email: [email protected]

Các bài viết liền quan:

Bấm để đánh giá
[Tổng 0 Điểm trung bình: 0]

Add Comment

Luật Tuệ An © 2020. All Rights Reserved. Powered by AseanTech.