So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp mới nhất 2022

Hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp là một trong những phương án tổ chức lại doanh nghiệp, là hai hoạt động riêng biệt mà nhiều người vẫn thường lầm tưởng nó là một. Hai hoạt động này tuy có một vài điểm giống nhau, nhưng về bản chất có những điểm khác hoàn toàn mà mọi người cần phải phân biệt được. Để giúp bạn giải đáp thắc mắc này Luật Tuệ An xin gửi đến bạn bài viết sau đây So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Cơ sở pháp lý

  • Luật doanh nghiệp 2020
  • Luật cạnh tranh 2018

Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 và khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020

Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành 1 công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Ví dụ: Công ty A và công ty B cùng kinh doanh sản phẩm, dịch vụ cùng loại có thể hợp nhất để tạo thành một công ty C. Quá trình hợp nhất được thực hiện bằng cách góp chung toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ hiện tại của công ty A và B sang công ty C. Sau khi hợp nhất thành công, công ty A và B sẽ chấm dứt sự tồn tại trên thị trường (bởi vì A + B = C).

So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp mới nhất 2022
So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp mới nhất 2022

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 và khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Ví dụ: Khi doanh nghiệp A nhập vào doanh nghiệp B, doanh nghiệp A sẽ không tồn tại nữa, cổ phiếu của doanh nghiệp A sẽ được chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B. Cách thức quản lý điều hành doanh nghiệp sau sáp nhập khác với trường hợp mua lại doanh nghiệp vì hai doanh nghiệp sáp nhập sẽ bắt tay nhau “đồng vai phải lứa” dù rằng trên thực tế về mặt pháp lý có một bên bị sở hữu và một bên được sở hữu.

So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Điểm giống nhau

Đều tiến hành chuyển toàn bộ tài của công ty hợp nhất và sáp nhập sang công ty được hợp nhất và sáp nhập và chấm dứt mọi quyền và nghĩa vụ của công ty cũ.

Đều là loại hình doanh nghiệp có thể áp dụng biện pháp hợp nhất hay sáp nhập đều là công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh

Công ty sáp nhập và hợp nhất đều được hưởng các quyền lợi và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập.

Đều là một hình thức tập trung kinh để nhằm đẩy mạnh sự phát triển của doanh nghiệp, do vậy để hạn chế vấn đề cạnh tranh không lành mạnh quá trình hợp nhất, hay sáp nhập doanh nghiệp đều cần phải tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật.

Điểm khác nhau

Ngoài những điểm giống nhau như đã nêu ở trên thì hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp có những điểm khác nhau được xét theo các khía cạnh như sau

Khái niệm

  • Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, sau khi thực hiện hợp nhất doanh nghiệp thì các doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. (khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018)
  • Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. (khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018)

Hình thức

  • Hợp nhất doanh nghiệp: Các doanh nghiệp mang toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp cũng như nghĩa vụ của mình góp chung lại, từ đó tạo thành một doanh nghiệp mới.
  • Sáp nhập doanh nghiệp: Các doanh nghiệp bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ chuyển sang doanh nghiệp được sáp nhập.

Bản chất

  • Hợp nhất doanh nghiệp: Góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích để thành lập công ty mới.
  • Sáp nhập doanh nghiệp: Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập.

Hậu quả pháp lý

  • Hợp nhất doanh nghiệp: Tạo ra một doanh nghiệp hoàn toàn mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
  • Sáp nhập doanh nghiệp: Giữ nguyên sự tồn tại của doanh nghiệp được sáp nhập và chỉ chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập.

Trách nhiệm pháp lý

  • Hợp nhất doanh nghiệp: Doanh nghiệp mới sau khi hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
  • Sáp nhập doanh nghiệp: Doanh nghiệp nhận sáp nhập nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển sang cho.

 Quyền quyết định

  • Hợp nhất doanh nghiệp: Quyền quyết định trong doanh nghiệp mới được thành lập sau khi hợp nhất được căn cứ theo tỷ lệ góp vốn thành lập doanh nghiệp mới hoặc do các bên thỏa thuận. Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên.
  • Sáp nhập doanh nghiệp: Sau khi sáp nhập, chỉ doanh nghiệp được sáp nhập có quyền quyết định trong doanh nghiệp.

Đăng kí doanh nghiệp

  • Hợp  nhất doanh nghiệp: Doanh nghiệp được hợp nhất phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật
  • Sáp nhập doanh nghiệp: Doanh nghiệp được sáp nhập phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục tiến hành

Hợp nhất doanh nghiệp

  • Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất
  • Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, điều lệ của công ty hợp nhất

Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất

  • Bước 3: Gửi hợp đồng hợp nhất cho chủ nợ và thông báo cho người lao động (trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua)

Sáp nhập doanh nghiệp

  • Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập
  • Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập
  • Bước 3: Gửi hợp đồng sáp nhập tới các chủ nợ và thông báo cho người lao động (trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua)

Trên đây là tư vấn của Luật Tuệ An về các quy định về chủ tịch của công ty TNHH một thành viên. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý về Doanh nghiệp, bạn vui lòng liên hệ ngay đến Hotline tư vấn miễn phí: 096.102.9669 hoặc gửi email [email protected]

Luật Tuệ An ” VỮNG NIỀM TIN -TRỌN CHỮ TÍN”

Thông tin liên hệ: 

CÔNG TY LUẬT TUỆ AN

Trụ sở chính: Lô A9 X1 , Ngõ 73 Nguyên Hồng, Đống Đa, Hà Nội.

Hotline tư vấn miễn phí: 096.102.9669

Email: [email protected]

Bài viết liên quan:

Bấm để đánh giá
[Tổng 0 Điểm trung bình: 0]

Add Comment

Luật Tuệ An © 2020. All Rights Reserved. Powered by AseanTech.