Vốn điều lệ là gì? Ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì hoạt động cũng như sự phát triển của doanh nghiệp. Nó là nguồn tiền do các cổ đông, các thành viên góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn về vốn điều lệ và ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật hiện hành. Luật Tuệ An chúng tôi sẽ hỗ trợ giải đáp các thắc mắc của bạn về Vốn điều lệ là gì? Ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật.

Cơ sở pháp lí

  • Luật Doanh nghiệp 2020
  • Nghị định 01/2021 về đăng kí doanh nghiệp

Vốn điều lệ là gì?

Căn cứ khoản 34, Điều 4, Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa vốn điều lệ như sau:

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Như vậy có thể hiểu, vốn điều lệ công ty chính là số tài sản thành viên cũng như chủ sở hữu của doanh nghiệp đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Tài sản được sử dụng để góp ở đây có thể là tiền mặt, vật, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Tài sản góp vào công ty không nhất thiết phải là tiền mặt.

Lưu ý: Đối với doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ do chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm đối với hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của chính mình.

Vốn điều lệ là gì? Ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật
Vốn điều lệ là gì? Ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật

Ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật hiện hành

Vốn điều lệ đối với doanh nghiệp đóng vai trò rất quan trọng. Có thể hiểu, doanh nghiệp sẽ không thể hoạt động nếu như không có vốn điều lệ. Bởi vì, theo quy định hiện hành, để có thể được cấp giấy phép kinh doanh từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì doanh nghiệp bắt buộc phải có vốn điều lệ.

Thể hiện sự tin tưởng của họ đối với chủ sở hữu doanh nghiệp

Vốn điều lệ là sự thể hiện sự tin tưởng của thành viên doanh nghiệp đối với chủ sở hữu. Niềm tin của thành viên đối với chủ sở hữu càng lớn thì số tài sản được góp vào công ty càng cao.

Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng chính là cơ sở cho việc xác định tỷ lệ vốn góp, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các chủ thể trong doanh nghiệp. Đây chính là cơ sở để xác định quyền lợi cũng như nghĩa vụ có liên quan của từng thành viên trong doanh nghiệp. Thành viên chịu trách nhiệm cũng như hưởng các quyền lợi của mình theo phần vốn đã góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp.

Cơ sở xác định đủ điều kiện để kinh doanh

Vốn điều lệ cũng là cơ sở để xác định xem doanh nghiệp đó có đủ điều kiện để kinh doanh trong lĩnh vực mà mình đăng ký hay không. Bởi, theo quy định của pháp luật, đối với một số ngành nghề kinh doanh, chủ thể muốn kinh doanh ngành nghề đó cần thỏa mãn điều  kiện về vốn điều lệ. Ví dụ, đối với trường hợp thành lập mới ngân hàng cổ phần thương mại, thì doanh nghiệp đó phải có tối thiểu số vốn điều lệ ban đầu là 3000 tỷ đồng.

Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020

Vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Căn cứ khoản 1, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về mọi hoạt động của doanh nghiệp trong số vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định.

Vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại

Sau thời hạn quy định như trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
  • Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
  • Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định
  • Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp tại thời điểm thành viên của công ty đã góp đủ phần vốn góp, Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Vốn điều lệ của công ty;
  • Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
  • Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
  • Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Căn cứ khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Căn cứ Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thời hạn góp vốn của cổ đông vào công ty cổ phần tại là:

  • Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
  • Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Vốn điều lệ trong công ty hợp danh

Vốn điều lệ trong công ty hợp danh được hình thành bởi phần vốn đã góp hoặc cam kết góp của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn và được góp theo đúng thời hạn đã quy định.

Đối với việc thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn đối với số vốn đã cam kết góp mà dẫn đến thiệt hại cho công ty, thì lúc này thành viên hợp danh sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Đối với việc thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn đối với số vốn cam kết góp thì lúc này số vốn chưa được góp đủ đó sẽ bị coi là khoản nợ của thành viên góp vốn đối với công ty. Ngoài ra thì thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ ra khỏi doanh nghiệp theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Đối với trường hợp thành viên đã góp đủ số vốn cam kết góp, thì công ty phải có nghĩa vụ cấp giấy chứng nhận phần vốn đã góp của thành viên.

Trên đây là tư vấn của Luật Tuệ An về thủ tục nâng vốn điều lệ công ty TNHH. Nếu còn vướng mắc; chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ ngay Luật sư tư vấn về doanh nghiệp; – Luật sư uy tín, chuyên nghiệp – tư vấn miễn phí 1900.4580

Bài viết liên quan:

Bấm để đánh giá
[Tổng 0 Điểm trung bình: 0]

Add Comment

Luật Tuệ An © 2020. All Rights Reserved. Powered by AseanTech.